典型案例 | 融资租赁合同解除后的损失清算

2014年3月7日，案外人A融资租赁公司(出租人)与被告H工程公司（承租人）签订《融资租赁合同》，约定：A公司根据被告的选择向原告X投资公司购买挖掘机1台、自卸车5台并出租给被告使用，租赁物总价款5,900万元；租期60个月，租金分47期支付，第一期租金加头金为7,290,194元，之后各期租金均为1,390,194元，租金总额71,239,118元，期末留购价款29,500元，保证金7,290,194元；非因双方原因导致的租赁物毁损灭失风险由被告承担；被告怠于支付租金及其他费用时，应按18%支付迟延损害金费，因违约解除合同搬出租赁物的费用由被告承担。

2014年3月21日，被告向A融资租赁公司出具租赁物验收单，租期起算。被告自第2期开始出现逾期，自第15期起再未支付租金。2017年12月11日，原、被告和A融资租赁公司共同签订《合同权利义务转让同意书》，原告概括受让《融资租赁合同》项下全部权利义务。2018年7月19日，原告通知解除与被告的《融资租赁合同》。截至解除日，已到期租金为36期，被告尚欠其中的30,965,533.83元未付；未到期租金为11期，金额为14,805,023.17元。2018年8月22日，原告取回全部租赁物，并支付运费1,160,000元。2019年4月1日，原告自行将5台自卸车出售给关联方案外人福建某机械有限公司，得款10,567,967元；2021年12月，原告自行将1台挖掘机出售给案外人湖南某工程机械有限责任公司，得款5,566,033元，以上共计 16,134,000元。

后原告提起诉讼，要求判令：

一、二审中，原告均拒绝就收回租赁物的价值申请评估。

原告解除合同并收回租赁物后，是否可以不经损失清算，仅起诉主张到期租金及违约金？原告主张，其并未要求赔偿损失，诉请主张的租金及违约金均属已到期债权，被告应当清偿，至于收回租赁物的价值，根据《中华人民共和国合同法》第二百四十九条的规定，仅当承租人已支付大部分租金时才需折抵，否则即应归租赁物所有权人即原告所有。被告则认为，原告的诉请在本质上仍为赔偿损失，必须进行租赁物价值的折抵，以完成损失清算。原告处置价格畸低，如按市场价格计，则原告并不存在损失。

法院认为，根据《融资租赁合同》，原告在合同项下的利益为约定的租金及其他费用，租赁期满、约定的租金义务履行完毕后，应视为租赁物所有权归承租人。因合同已将与所有权有关的风险及收益转移给了承租人，故出租人享有的所有权具有担保租金债权实现的功能。当承租人违约，合同被解除时，原告可以依约主张迟延损害金、租赁物搬运等费用，但并不因此享有合同约定之外的其他利益，也即，收回租赁物的价值并不直接归原告所有，而应纳入损失清算，用于冲抵承租人的欠付债务。此外，因承租人支付的各期租金中均包含部分租赁物的购买对价，远高于一般租金，故在合同解除，租赁物收回后，已到期租金中的溢价部分亦不应归于原告，而应纳入损失清算。原告主张的已到期租金、违约金等能否成立，应视其诉请金额是否超过其实际损失而定，原告对此负有举证责任。

根据法律规定，原告在收回租赁物后，可主张的法定赔偿金额为：解除时已到期租金+解除时未到期租金+逾期罚息+租赁物件取回费-收回租赁物的价值，故其诉请成立的条件为：放弃的未到期租金应大于或等于收回租赁物的价值。但本案中，原告放弃的未到期租金为14,805,023.17元，而处置本案租赁物所得价款为16,134,000元，故其诉请金额显然高于实际损失，仅能以实际损失为限主张。原告自行将租赁物出卖给关联方，但未能举证证明处置价格合理，且拒绝申请评估，应自行承担实际损失无法确定的不利后果。法院遂判决：驳回原告的诉讼请求。