融资租赁收取手续费的上限是多少？

（一）关注不得未提供实质性服务而收取手续费的合规问题

目前，大部分受《金融租赁公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2014年第3号）约束的金融租赁公司，较少在融资租赁业务中收取手续费。但受《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22号）约束的融资租赁公司，则普遍在融资租赁业务开展时收取手续费。笔者理解，出现上述现象的主要原因为金融租赁公司、融资租赁公司需要遵循的监管文件、监管要求方面存在差异。在大部分情况下，银保监会针对商业银行下发的监管文件对金融租赁公司亦有约束力。

自2022年5月1日起施行的《中国银保监会关于规范银行服务市场调节价管理的指导意见》（银保监规〔2022〕2号，以下简称《银行服务调节价意见》）第12条规定：“……对于融资类业务，不得未提供实质性服务而收取费用；……”第30条规定：“经银保监会及其派出机构依法批准设立的政策性银行、商业银行、农村中小银行机构、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司和货币经纪公司适用本指导意见，外国银行分行参照执行。……”据此，金融租赁公司不得在未提供实施性服务的情况下收取手续费。此外，《中国银监会关于整治银行业金融机构不规范经营的通知》（银监发〔2012〕3号）第2条第2款也规定：“以质定价。服务收费应合乎质价相符原则，不得对未给客户提供实质性服务、未给客户带来实质性收益、未给客户提升实质性效率的产品和服务收取费用。”上述通知关于银行费用的收取要求与《银行服务调节价意见》类似。

在融资租赁交易中，出租人向承租人收取手续费的核心目的包括提高项目收益率、尽快实现债权回收、确认收入等。除了与融资相关的尽职调查、承租人及担保人财务情况分析、承租人所在行业分析等，出租人几乎不就收取的手续费向承租人提供其他实质性的服务。由于出租人向承租人提供租赁本金将收取租赁利息，如从严理解上述监管规定，手续费一般无法解释为出租人向承租人提供融资服务而收取的费用。此外，受银保监会及其派出机构监管的金融租赁公司应满足的监管要求一般高于受地方金融监管部门的融资租赁公司。综合上述原因，实务中出现了金融租赁公司较少收取手续费的情况。

在金融租赁公司尽可能避免收取手续费的合规要求背景下，实务中，金融租赁公司一般采取将原计划收取的手续费转化为首期租金的交易结构，解决直接收取手续费的合规性问题。例如，某融资租赁交易的租赁本金为1000万元，每期租金240万元，合计5期，出租人计划收取50万元手续费，上述50万元的手续费可以调整为首期租金，且调整后出租人的实际收益不发生变化。笔者将上述交易下收取手续费、将手续费调整为租金的两种交易安排，及出租人的收益情况以下表进行列示：