关键词：差额补足、法律风控
案例简述：
信托公司与能电公司签订信托合同，同日与生态公司签订差额补足合同。
因能电公司未按期支付利息产生的复利发生诉讼。一审认为差额补足合同属于担保合同，因未经股东会决议而无效。
信托公司不服提起上诉。
法院认定：
差额补足合同虽由生态公司加盖公章，并由时任法定代表人签字，但仅经董事会决议而非股东大会决议，故该合同属于未经授权擅自为他人提供的担保，构成越权代表。
信托公司作为专业金融机构，且生态公司相关章程为对外公开，信托公司应知晓相关法律及章程规定。
案涉差额补足合同因未经股东大会决议，信托公司未尽审慎注意义务，非善意第三人，在生态公司不予追认的情况下，该合同无效。
律师解读：
差额补足协议的法律性质存在三种说法：一是保证合同说；二是债务加入说；三是独立合同说。目前比较统一的观点是根据合同主要内容来认定差额补足的性质，即应由当事人的意思表示来决定。在现有的审判思路下，当事人在差额补足协议中的明确约定是关键。因此建议公司：首先明确合同目的，其次要求提供相应机关决议。
本案详细解读请戳图片最高院：在现有的审判思路下，当事人在差额补足协议中的明确约定是关键。
免责声明：本文所载信息节选自部分裁判文书，仅作一般参考，具体信息详见案号为（2019）最高法民终560号的案例。
