2021年12月31日,中国人民银行发布了关于《地方金融监督管理条例》草案征求意见稿,其中第十一条关于“地方金融组织原则上不得跨省级行政区域开展业务”的规定,在行业内外引起了激烈反响,绝大多意见认为此规定不妥,将严重冲击融资租赁等行业的发展,制约其服务实体经济作用的发挥,同时也有人质疑此规定的必要性、可行性及其与上位法的矛盾。这些意见固然言之有理,但仍未触及此问题的核心。笔者认为监管机构加强和规范对地方金融组织的监管十分必要,有利于更好地防范金融风险,促进相关行业的合规运营和健康发展,但其前提应当是对监管对象作准确定位,根据其业务属性,有针对性地进行分类监管。
一、 融资租赁并非单一的金融业务
1、融资租赁的本质特征是融资与融物相结合,其交易架构是两合同(买卖合同和租赁合同)三主体(供货人、出租人、承租人),租赁公司作为租赁物的购买人和出租人,其提供的服务既有融资的属性也有融物的属性。只是不同的业务模式,其融资和融物的属性各有侧重而已。因此从业务属性上看,融资租赁应属于贸易服务与金融服务的融合,不宜将融资租赁视为与其他单纯提供融资服务的行业相同的监管对象,采用相同的监管政策。
2、正因为融资租赁具有贸易服务与金融服务融合、交叉的特征,在其行业发展过程中,经历了从分类监管到统一监管的演变。我国现有的1万2千多家融资租赁公司中,除70余家金融租赁公司一直由银监会、银保监会按金融机构进行监管外,其余的融资租赁公司(内资和外资租赁)一直按工商企业由商务部管理,直至2018年才转隶银保监会管理。转隶管理有利于行业的规范发展,但并不由此改变其业务属性。从国外融资租赁行业的监管实践看,也鲜见将其作为金融机构监管的例证。
3、融资租赁公司的经营活动主要涉及融资、购买租赁物、出租租赁物三个环节。在这三个环节中,融资环节属于金融活动,必须接受金融监管的约束。融资租赁公司的融资活动,除股东出资外,主要依靠两个渠道:一是从银行进行融资,二是通过债券市场进行融资。在此过程中,银行和债券发行机构处于主导地位且均已接受严格的监管。融资租赁公司获得资金后,按承租人的需求向供货商购买租赁物(设备)、支付货款并将租赁物(设备)交付承租人、按期收取租金。这两个环节的活动应不属于金融监管的范围。
二、融资租赁并非“地方”金融组织
融资租赁与典当、小额贷款、融资担保、区域性股权市场、地方资产管理公司等地方金融组织相比,在业务形态上有重大区别。其他地方金融组织的功能主要是融资服务,其业务活动与实体产业关联度不大,可按区域布局。而融资租赁是与实体产业结合度最深的融资工具。由于其融资与融物相结合的特征,融资租赁的业务活动紧密围绕租赁物(设备)的生产、销售和使用来展开,其客户主要是租赁物(设备)的制造厂商和终端用户,其业务与产业链密不可分。随着社会主义市场经济的逐步完善,全国统一的市场格局已基本形成,在这样的大背景下,融资租赁公司的主要经营活动——融资、购买租赁物和租赁物出租很难局限在同一行政区域内。
三、把融资租赁当作地方金融组织的原因
把融资租赁当作地方金融组织是对融资租赁业务属性的误解。从监管机构的角度看,既然要统一监管自然需要对监管对象做出适当的分类。在我国,金融资源基本都是按行政区域配置的,并且由于金融市场活动主体众多,因此授权地方金融管理机构履行对中小型金融组织的监督职责也是现实选择。问题在于在此过程中对融资租赁业务的特殊性认识不足,乃至将其视为与典当、小贷类似的融资套利的工具,简单化地把融资租赁划入“地方金融组织”的范畴。
当然,也必须客观地看到,导致现在的局面,融资租赁行业自身也需要认真反思。在过去的一个阶段,随着经济的高速发展,部分融资租赁公司在发展过程中也出现了过度利用信用溢价粗放式经营的问题,积累了一些潜在的风险,主要表现是以回租业务为主,大量投放政信类项目,服务实体经济功能不充分等。与此同时,行业内一些从业人员也以被视为“金融机构”为荣,对本行业特性的把握也发生了偏移,过度重视融资功能,弱化了融物功能。这也是导致外界对融资租赁业务性质产生误解的重要原因。
四、关于完善监督管理条例的具体建议
按现行的监管体制,融资租赁由金融监管部门进行统一监管已是既成事实。为了确保监管的有效性,将融资租赁行业的具体监管责任落实到地方金融管理部门也完全可以理解。但这样的监管责任分工,并不能改变相关行业的基本属性。
监管的目的应当是维护相关市场活动的秩序,促进市场主体合规运营、健康发展。科学合理的监管应当建立在对监管对象性质准确把握的基础上,尊重市场的规则,尊重相关行业发展内在的客观规律,而不能本末倒置要求监管对象按人为设定的监管政策改变自身的属性,削足适履。
因此,建议金融监管部门应将监管重点对准具有金融资源集聚功能和配置权限的金融组织。对于承接金融资源流动、辅助开展融资服务的金融服务组织,由于其在金融活动中处于从属地位,可通过对其源头——金融资源的配置政策监管来间接管控,不必也不可能对其具体的业务行为进行管制。具体提出两个建议方案供监管部门参考:
方案一
对融资租赁行业做重新定位,根据其属性,区别于一般的地方金融组织,将其定位为“特殊的金融服务组织”。仍保持委托地方金融管理部门监管的原则,在《地方金融监督管理条例》中单独表述,界定对其业务监管的原则和范围。对融资租赁公司的金融监管,可重点监管其融资规模、融资条件及其资金管控体系,不将融资租赁公司购买租赁物和出租租赁物的活动作为监管范围。条文可表述为“融资租赁公司的融资活动接受地方金融管理部门的监管”。
方案二
如对现征求意见稿的体例不做大的调整,也可参照股权市场、资产管理公司的办法,对融资租赁公司也作一个再分类,《地方金融监督管理条例》第九条的地方金融组织的定义中,在“融资租赁公司”之前增加一个限定词“区域性”,即:“本条例所称地方金融组织,是指小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、区域性融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司以及法律、行政法规和国务院授权省级人民政府监督管理的从事地方金融业务的其他机构”。对区域性融资租赁公司的认定条件可在后续的细则中另定。
与此同时,建议融资租赁公司应以此次监管政策出台为契机,进一步加强风险管控体系和融资管理体系建设,更好地合规运营。同时按照产融结合,以融促产的原则,加快业务转型和业务模式创新的步伐,充分发挥融资融物相结合的优势,更好地发挥服务实体经济的功能。