《中国金融》｜金融租赁公司治理实践

来源：中国金融杂志

导读：基于近年来规范公司治理的监管导向，以及自身高质量可持续发展的内在要求，金融租赁公司应进一步完善治理结构

作者｜张正华「工银金融租赁有限责任公司董事长」

文章｜《中国金融》2021年第21期

公司治理是现代企业制度的核心内容。广义的公司治理包括经营管理者、所有者与其他监督、控制、影响公司利益相关者的关系。从狭义上看，公司治理主要指投资者与企业间的利益和控制关系。作为国内首家银行系金融租赁公司，工银租赁自成立以来，始终坚持以探索中国金融租赁行业发展道路为己任，通过自身实践不断推动金融租赁企业公司治理理论研究、政策体系和具体形式完善丰富，为金融租赁行业合规稳健发展发挥了积极作用。

近年来，监管机构持续加大对金融机构公司治理的规范力度。2018年，银监会印发《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》，提出的首要问题就是公司治理不健全。自2018年起，监管机构连续三年开展整治市场乱象检查，整治公司治理中存在的问题。2021年5月到6月，银保监会相继出台《银行保险机构董事监事履职评价办法》和《银行保险机构公司治理准则》，要求金融租赁公司参照执行，这凸显了监管机构对金融机构公司治理的高度重视和下大力气进行规范的决心。

目前，我国金融租赁公司大多数不是上市公司。从股东情况看，民生租赁、浦银租赁、中铁建租赁、中车租赁等为合资公司，工银租赁、农银租赁、中银租赁、建信租赁、交银租赁、招银租赁为单一股东全资持有。总体看，上市或合资的金融租赁公司公司治理架构相对更加完备。例如，某合资租赁的公司治理架构中，董事会人员构成为4名股权董事（其中2名为执行董事）和3名独立董事，同时设立了监事会，由2名股东监事和2名职工监事组成，体现了我国法律对公司治理模式以二元制为基础的设计模式，即在设立监事会的同时，引入独立董事加强外部监督。而非上市、独资的金融租赁公司由于单一股东的特点，公司治理架构通常相对较为简化，多未引入独立董事，有的未设立监事会，只安排一名股东监事。

基于近年来规范公司治理的监管导向，以及自身高质量可持续发展的内在要求，金融租赁公司未来应在加强董事会建设、做实监事会功能、引入独立董事、规范高管层履职、改进发展战略规划、优化激励约束机制、健全风险管理机制等方面进一步完善治理结构。对一家现代化金融租赁公司而言，完善公司治理永远在路上。

工银租赁自2007年成立起，便将完善优化公司治理架构作为公司发展的重中之重，按照法律及监管要求，根据股东规划设计，依循现代企业制度，立足公司实际，形成了决策机构、监督机构和经营管理者之间的有效制衡机制，为不断做优做强、发展成为具有国际竞争力的世界一流现代金融租赁公司奠定了良好的治理结构基础。2020年，通过完成“党建入章”，党在公司中的领导核心地位以公司章程的形式牢牢巩固下来，党的领导与现代公司治理实现了更好的融合。

• 治理架构：完善结构、合规高效

工银租赁作为工商银行的全资子公司，在工商银行总行党委的正确领导和全力支持下，构建起党对公司的全面领导体系，把党的领导贯穿到公司治理各环节，持续加强党的建设工作，优化公司治理架构，引领经营管理。公司股东、党委、董事会、监事和管理层权责分明、各司其职、相互协调、有效制衡、高效运转，并通过公司章程将各方职责予以明确。

工商银行是工银租赁的唯一股东。股东拥有决定公司经营方针、委派董事监事、批准年度财务预算决算方案、利润分配和亏损弥补方案等法律、行政法规、规章和公司章程赋予的权利，履行出资权利义务，并对公司经营发展提供必要支持。

公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，努力把公司各级党组织建设成为坚决执行党的路线、方针、政策和推动公司改革发展的重要力量，切实发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。

根据派驻改革和纪检改革要求，公司纪委在公司党委和驻工行纪检监察组的双重领导下工作，对纪委书记及副书记提名考察、线索处置和案件查办、考核管理以驻工商银行纪检监察组为主。公司纪委履行监督专责和协助职责，发挥监督保障执行、促进完善发展作用。

公司董事会董事由股东提名派出。董事会下设战略委员会、关联交易委员会和风险管理委员会三个专门委员会。战略委员会负责审议公司各项战略发展规划，并向董事会提出建议；关联交易委员会负责审议和监督公司关联交易制度的执行情况；风险管理委员会负责制定和修改公司风险战略、政策和内控流程，并对实施情况进行监督评价。

公司暂未设立监事会，配有一名股东监事，近期将按照股东规划加快推进设立监事会。公司监事向股东负责，对本公司董事会、高级管理层及其成员履职尽责情况进行监督。公司不断强化监事监督职能，建立了信息定期报送与汇报机制，根据相关法律法规、规范性文件，结合公司实际，起草监事工作规则，并根据监管年度通报要求和公司整改计划，董监事服务专职部门配合监事及时制定督导方案，协助监事督导整改工作落实。

公司管理层负责经营管理，主要的工作机制是管理层例会、司务会及专题调研会。管理层会议坚持高效务实，议题围绕公司日常经营各方面内容，采用集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的方式，重大决策充分协商，实行科学决策、民主决策和依法决策。

• 治理成效：精益求精稳健发展

目前，工银租赁基本形成了科学合理的公司治理架构、完善的公司治理制度体系、清晰明确的责权边界和报告路线以及协同顺畅的公司治理运作体系，其特色和成效主要体现在四个方面。

第一，落实“党建入章”，实现党建和公司治理有机融合统一，党的建设与业务发展相互促进。把党的领导贯穿到公司治理各环节，在确保党委领导核心总揽全局和保持政治方向的基础上，充分发挥董事会战略决策作用。党委积极支持董事会开展工作，监事和高管层依据法律和公司章程履行职责，形成既相互有效制衡又协同配合的公司治理机制。

第二，加强战略引导，实现长期可持续发展。由股东派驻的多背景、不同专业经验的董事组合，有力指导公司制定科学的发展战略。董事会通过制定符合公司市场定位、体现差异化和特色化的战略规划，建立淡化规模指标、突出质量、合规指标的激励约束机制，构筑发展、效率与风险平衡的风险管理体系，将股东的发展理念与愿景有效地传导至公司，发挥了积极的战略决策作用，使公司发展战略与规划既契合股东的战略安排，也符合企业发展规律和监管要求。

第三，构建制衡机制，实现科学规范运营。董事客观、公正地对重大决策进行充分评估和论证，决策质量明显提高。监事列席董事会、经营管理分析会议，积极参与调研，对董事和高管层的履职情况进行监督，充分发挥促进公司治理、经营管理不断完善的监督作用。

第四，健全机构设置，实现各治理主题运作协同高效。公司逐步设立董监事履职协助工作的专门部门或岗位，明确其对公司治理建设、董监事履职的专职服务职能，通过沟通桥梁的搭建推动了全方位协调沟通机制的建立，保障了公司治理基础的不断完善和董事会、监事工作的高效运行。

良好的公司治理可以加强企业的内部控制，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩。科学的公司治理体系应该具有“党委全面领导、董事会战略决策、监事会依法监督、管理层负责经营”分工负责、各司其职、相互制衡、协同高效的治理机构的基本特征。未来，工银租赁将按监管和股东要求从以下几方面持续提升公司治理的科学性、稳健性和有效性。

第一，坚持和加强党的全面领导。进一步强化党的领导，优化党的领导与公司治理的有机融合。一是进一步优化党委会前置审议机制，不断梳理完善提交党委会的董事会议案范围，完善党委决策与治理层决策有效衔接的机制；二是优化董事会会前沟通机制，建立多层次、多维度的沟通体系，进一步提升董事会议事质效和决策的科学性；三是健全完善董监事履职评价规则，结合监管要求在评价内容和履职要点中，提示重点关注作为党委班子成员的董事在履职过程中推动“党的领导与公司治理有机融