《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法》的八大要点

自商务部办公厅发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号，以下简称“165号文”），将制定融资租赁公司的业务经营和监管规则的职责划给银保监会以来，融资租赁行业整体监管愈发趋严。对于融资租赁公司的监管规则，2017年全国金融工作会议即确定了“由中央制定统一规则，地方负责实施监管，强化属地风险处置责任”的分工。中央层面，银保监会于2020年5月26日发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22号，以下简称“22号文”），明确了中央层面对融资租赁行业统一的监管规则，并要求各地“制定本辖区融资租赁公司监督管理实施细则”。而天津、厦门、北京等地近年来也先后发布了地方的融资租赁监管细则，结合地方特点对当地融资租赁行业进行监管。

在历经长时间的摸排工作后，上海市地方金融监督管理局于2021年2月1日正式发布《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法（征求意见稿）》”），向社会公开征求意见，上海融资租赁行业的地方监管细则终于“千呼万唤始出来”。

《办法（征求意见稿）》全文共六章，具体包括总则、设立、变更与注销、业务经营与风险管理、监督管理、法律责任和附则，合计六十条，旨在规范上海市融资租赁公司经营行为，加强监督管理，防范化解风险，促进行业持续健康发展。相较于22号文，《办法（征求意见稿）》在继承中央监管精神的情况下，结合上海地区融资租赁行业特点作出了细致规定，且兼顾了一定的灵活性。在同22号文及其他融资租赁地方立法比较的基础上，我们整理了《办法（征求意见稿）》的八大要点，以帮助大家快速了解、掌握《办法（征求意见稿）》的内容和具体的监管要求。

要点一：建立针对融资租赁行业的协同监管机制

22号文第31条明确了地方政府对融资租赁行业的监管职责，即“制定促进本地区融资租赁行业发展的政策措施，对融资租赁公司实施监督管理，处置融资租赁公司风险”，并明确省级地方金融监管部门具体负责对本地区融资租赁公司的监督管理。《办法（征求意见稿）》则在22号文的基础上，提出在上海市建立融资租赁行业协同监管机制，由市地方金融监督管理局会同人民银行上海总部、上海银保监局、市市场监督管理局、市税务局、市公安局等部门共同开展对融资租赁行业的协同监管，以提高对融资租赁行业风险的防控能力。

考虑到上海地区融资租赁业务规模庞大，融资租赁行业潜在风险情况复杂，协同监管有助于进一步促进地方政府各部门的通力合作，增强对风险的预警性和预防性，形成全方位的监管体系，提高监管的效率和实效。

要点二：明确了“市-区”两级的设立审批机制和会商机制

22号文并未对融资租赁公司的设立审批机制作出明确规定，而是将融资租赁公司的设立审批细则交由地方立法进行明确。各地融资租赁地方立法中，多将融资租赁公司的设立审批权限统一到省一级地方金融监督管理局，如《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》（2020年4月7日发布）第5条规定，“申请设立融资租赁公司，应当经市金融监管局批准。”《河北省融资租赁公司监督管理实施细则（暂行）》（2020年8月26日发布）第6条亦规定由“省地方金融监管局与省市场监管局建立会商机制，严格控制融资租赁公司及其分支机构的登记注册”。

不同于部分地区统一由省一级金融监督管理局审批的做法，《办法（征求意见稿）》第10条规定了“市-区”两级的设立审批机制和会商机制，即在上海申请设立融资租赁公司的，应当向区行业管理部门申请，初审通过后再由市金融监督管理局审核。市金融监督管理局会商市场监督管理部门后，出具“同意设立融资租赁公司的意见”，才能前往市场监督管理局办理相应的登记手续。

要点三：明确了融资租赁公司的注册资本缴付要求

近两年出台的部分融资租赁地方立法对于注册资本的最低限额和缴付时间提出了较为严格的要求，如《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》第7条规定，“融资租赁公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为2亿元人民币或等值自由兑换货币”，旨在通过抬高融资租赁公司设立的资金门槛控制融资租赁行业规模，相对降低融资租赁行业的潜在风险。

对于注册资本的最低限额，上海地区早在2016年发布的《关于中国（上海）自由贸易试验区内资租赁企业从事融资租赁业务有关事项的通知》（沪商服务〔2016〕159号）中即要求注册在自贸试验区的内资租赁企业从事融资租赁业务，实收资本应达到1.7亿元。《办法（征求意见稿）》延续了前述监管精神，要求融资租赁公司注册资本不得低于1.7亿元人民币。

对于注册资本的缴付时间，相较于北京地区一次性实缴全部注册资本的要求，《办法（征求意见稿）》规定的注册资本实缴到位时间相对更为柔和，即“有明确、合理的实缴到位计划”且“在融资租赁公司设立时或设立后六个月内按注册资本及时实缴出资”。这一定程度上表现出了监管部门的“通情达理”。

要点四：有条件地允许融资租赁公司注册地址与经营地址分离

在融资租赁行业高速、粗放发展时，各路资本涌进融资租赁行业，遗留了大量“空壳”“失联”的融资租赁公司。22号文将各类“空壳”“失联”的融资租赁公司定义为“非正常经营类”企业，并要求地方金融监管部门要督促非正常经营类企业整改。为压降“非正常经营类”企业规模，当前各地监管部门普遍要求新设融资租赁公司应在注册地址有经营场所，如《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》第6条要求融资租赁公司应在注册地有与业务经营相适应的营业场所。