近日，河南省租赁行业协会应河南省地方金融监督管理局要求发出《融资租赁公司业务经营负面清单》（征求意见稿），其中第十一条明确指出：“严禁新增、逐步压降以道路、市政管道、水利管道、桥梁、非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物的融资租赁业务。”这又让构筑物租赁成为了融资租赁行业的热门话题。本文在对融资租赁行业监督管理机构发出的多份通知办法进行分析的基础上，对融资租赁公司以构筑物作为租赁物的合适性进行了探讨，并对融资租赁公司的业务发展提出了建议。
1.监管机构限制构筑物租赁现状概述
2021年4月，北京、上海、天津、重庆、山东等多地监管机构对所辖区域内的金融租赁公司进行了窗口指导。指导的内容大同小异，都是要求金融租赁公司构筑物租赁资产的比例较2020年末不得增长。部分监管机构明确要求构筑物占比不得超过30%，还有的直接规定不得以管网作为租赁物。
今年2月，银保监会办公厅发布了《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（银保监办发〔2022〕12号），要求“严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。”通知还提出了构筑物租赁业务三年（2022-2024）压降计划。其中，各公司2022年构筑物租赁业务的压降额不低于其2021年末构筑物租赁业务余额的25%。对于没有完成管控目标的公司，要“限制其新开展构筑物租赁业务”，且要在25%压降比例的基础上“适度提高压降要求，并采取监管评级等扣分措施”。为确保计划有效实施，《通知》还要求各地银保监局在年内开展融资租赁业务合规性专项现场检查，着力整治金融租赁公司“以融物为名违规开展业务”。
2.构筑物租赁业务受限的背景分析
融资租赁是融资与融物相结合的业务。然而，目前很多租赁公司开展的融资租赁业务都只关注了“融资”功能，而选择性忽视了“融物”功能。这就使得融资租赁业务和信贷业务趋于雷同。盈利性不高、几乎不可能处置变现的构筑物被租赁公司选定为租赁资产，就是租赁公司以租赁之名行信贷之实的表现：租赁公司看重的是这些构筑物的承租人具有比中小民营企业更高的信用资质，因而忽视了租赁物本身所具有的风险缓释作用。这样一来，融资租赁公司将可能偏离融物本源，成为又一种放贷机构，背离了国家推动融资租赁行业发展的初衷。
更深层次的原因是，构筑物的原所有权人基本上都是地方政府融资平台公司。而租赁公司以构筑物为租赁物与平台公司开展融资租赁业务，实质上是新增了地方政府隐性债务，是与国家化解地方政府隐性债务的政策背道而驰的。近年来，相关部委陆续出台文件推动化解地方政府隐性债务。例如，2021年7月，银保监会发布了《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发〔2021〕15号），其中明确指出:“银行保险机构要进一步规范各类业务管理，不得通过理财、信托、保险、融资租赁等方式违规向融资平台公司提供融资或绕道置换不符合条件的隐性债务。”同年5月，国务院国资委发布的《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》（国资发资本规〔2021〕42号）指出：“严格限制以不能变现的财产作为租赁物，不得对租赁物低值高买，融资租赁公司应当重视租赁物的风险缓释作用。强化资金投向管理，严禁违规投向违反国家防范重大风险政策和措施的领域。”这都是国家相关部门推动化解地方隐性债务、限制政府平台构筑物租赁业务的具体体现。
党的十九大把“防范化解重大风险”作为三大攻坚战之首，“十四五”规划纲要明确指出要“稳妥化解地方政府隐性债务”，2021年底召开的中央经济工作会议强调要“坚决遏制新增地方政府隐性债务”。在这种背景下，融资租赁公司以不能变现的构筑物作为租赁物，将资金投向地方政府融资平台，就是“违规投向违反国家防范重大风险政策和措施的领域”，是理应受到严格限制的。
