原创： 灶小姐 全球租赁业竞争力论坛
6月28日，由全球租赁业竞争力论坛主办、鑫融财经承办的“租赁ABS尽调新规解读分析师电话会”成功举行。天风证券总裁助理刘焕礼做《租赁ABS尽调细则的颁布是监管补充完善的过程》主题分享。他从《尽调细则》起源谈起，从对原始权益人的要求，针对增信主体的法人、自然人的要求，对质押物、抵押物尽职调查的要求等7个方面详细解读了最新出台的《尽调细则》。
以下为发言实录：
日前，中基协按照基础资产大类，颁布了企业应收账款、融资租赁债权、PPP项目三个尽职调查细则，还有一个也是我参与起草的基础设施类资产的细则没有颁布。其实早在2014年我们就按照基础资产大类制定了详细的尽职调查要求，但考虑到当时时机尚不成熟，没有颁布，留作交易所在证券化项目审核时的内部参考。所以，此前对证券化业务的尽职调查除了2014年颁布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（下称“《尽调指引》”）之外，依然有更细化的规范。
此次颁布的三个细则可以理解为随着资产证券化业务的不断发展，监管机关补充、完善规则制定的过程，各项要求也会越来越丰富、细致。
对于《融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则》（下称“《尽调细则》”）的解读，详细对比《尽调指引》与《尽调细则》，很显然尽职调查的要求更高了。大概体现在以下几点：
1、对原始权益人的要求
首先，对原始权益人基本的财务情况、业务情况、资信情况要求更为细致，明确列出了需要调查的项目。
其次，对特定原始权益人提出更高的要求，明确的指出了其需要满足的条件以及尽职调查需要达到的效果。
第三，对原始权益人部分的业务数据要求更明确。
第四，对循环购买单独做了规定，并强调了循环购买中信息化系统的重要性。
在《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》中对循环购买做了规范，对循环购买的规模以及期限的匹配均有要求。在实操中，对于期限较短的应收账款可能较多的采用循环购买结构，频率从每天循环购买至每季度循环购买不等，其中每天都有回款、还款现金流不确定性较高的此类应收账款，对信息系统的要求较高。例如，融资融券中的融资债权形成的证券化产品，特点为大量现金随时可能会回流，因此我们将产品设计为每天循环购买的结构，由于资产非常小而分散，每天操作循环购买显然不现实，当时为了发行此类产品，我们开发了这样一个信息化系统，要求每天自动抓取合格新增的融资债权，自动匹配合同号并入池，可见对系统的要求非常高。所以，此次细则要求调查信息化系统也是很正常的。
2、定义了现金流重要提供方，对现金流重要提供方的尽职调查提出了要求。
应关注现金流重要提供方与重要债务人的区别。对基础资产池中的重要债务人，《尽调指引》中就有单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%的规定，该比例当时我们也参考了国内外重要的法律法规。《尽调细则》中对现金流重要提供方规定的比例也是15%，现金流重要提供方的概念一般被引用于收益权类的资产中，但是值得注意的是，如果根据细则中的定义来看，在融资租赁债权或应收账款债权中，随着基础资产池的不断偿还，有可能非重要债务人未偿还的本息余额占全部未偿还金额的比例会提升至15%或以上，所以，非重要债务人还款比例的动态提升可能会使其成为现金流重要提供方。
监管机构在制定现金流重要提供方定义的过程中，隐含了动态变化的概念。但同时也引出一个问题，我们说尽职调查有一个基准日，即项目启动后便对业务参与人及基础资产开展尽调。如果现金流重要提供方变成一个动态的概念，那么在项目或产品成立后的存续期间，非重要债务人成为现金流重要提供方，信息的披露是必要的，但是否还需要做尽调，目前仍不确定。再从循环购买的结构来看，新增购买的资产确实是需要二次尽调的，即意味着在循环购买结构的证券化产品中，存在在存续期开展二次尽调的要求，除此之外，在产品存续期出现的基础资产池的一些变化或出现的重要事件，均采用信息披露的方式。
3、强调了对不合格基础资产处置义务人的尽调
不合格基础资产处置义务人一般为原始权益人，所以对租赁公司的资产管理能力提出了更高的要求。
4、针对增信主体的法人、自然人提出了不同的要求。
5、新增对质押物、抵押物的尽职调查。
6、增加了对债务人集中度较高的尽职调查，并且定义了债务人集中度较高的概念，要求解释其合理性并提示风险。
7、对基础资产的尽调
更加细化、程度加深，明确了抽样方法，对逐笔尽调及抽样尽调提出了适用条件，增加了对循环购买入池资产尽调的内容。
基本上《尽调细则》对《尽调指引》从业务参与人、基础资产两大方面有新增或细化的要求。
接下来，从租赁公司的角度谈谈我的一些感受：
一方面，租赁公司对证券化的理解越来越深刻、到位，并且越来越多的从商业模式、发展战略的角度去思考资本市场、金融工具对业务的提升和改造，在业务开展的过程中也更加注重证券化对资产的要求。所以，前置性的将细则嵌入到业务及管理流程中去可以更好地满足证券化的要求。
另一方面，只要租赁公司对自身的业务方向、商业模式有清晰定位，形成基础资产的质量良好，我们基本都能够帮助其实现证券化。我们过去也做了很多租赁公司的第一单证券化业务，绝大部分为国有企业或央企的子公司，这些证券化案例操作复杂性普遍较高，也存在包括主体、基础资产在内的各种问题，但通过结构的创新或者合作的创新，在新的规则下还是能够帮助证券化的实现。
总体来说，此次《尽调细则》的发布对租赁行业是一个利好，大家在业务操作过程中会更加注重符合外部规则或者将要利用的金融工具的相应要求，也会倒逼租赁公司业务的规范和细化，当然随着尽调的细化成本也会有所增加，而且对券商、律师事务所等机构在尽调深入程度、范围广度上也提出了更高的要求。
由灶小姐整理。