解读《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》(金规〔2023〕8号)

2023年10月27日,周五,国家金融监督管理总局公布了《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》(以下简称“8号文”),一同公布的还有《关于融资租赁业务统计口径的说明》(以下简称“口径说明”)和《国家金融监督管理总局有关部门负责人就<关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知>答记者问》(以下简称“答记者问”)。


尽管自传说中的149号文出台后,监管规定接续出台的声音就不绝于耳,但本次相关规定的发布比市场普遍预期更为迅速,其内容也足够令市场为之一振。本文将从三个角度对8号文进行解读,以飨读者。


一、监管从严

毫无疑问,8号文的主要基调,还是加强对金融租赁的监管。这从8号文标题的两个题眼“规范经营”和“合规管理”可见一斑。周末在《中国银行保险报》公号上发表的评论文章,题为《金融监管总局划红线!》,简单明了。


在答记者问中,有关部门负责人指出,8号文的出台背景是在金融租赁行业快速发展过程中发现一些问题,由此监管部门在健全公司治理和内控管理机制、规范融资租赁经营行为、有的放矢提升金融监管有效性、建立健全监管协作机制等四个方面提出十三项监管要求。


监管在8号文中进行了非常周全的安排,将监管要求分门别类,呈现出一桌冷盆热菜主食甜品俱全的大餐。规定的细致程度,体现出监管对于金融租赁行业问题现象和本质的透彻认知,以及对症下药的精准把控。


这十三项要求中,最引人关注的无疑就是限制租赁物范围和设定直租比例两项。这也是近几个月来市场高度关注和探讨的话题。


对于此前个案暴露出的租赁物风险,监管从规范租赁物入手规范租赁业务无可争议,这也是此前网传的149号文的重要思路。在此思路下,建立租赁物负面清单制度应运而生。监管通过8号文,明确将售后回租业务租赁物范围严格限定为设备类资产,严禁新增非设备类售后回租业务。同时,对于消费品,明确除了乘用车之外均不再是适格租赁物。


设定直租比例,也是市场意料之中的规定。虽然相对于此前传言的限制比例更为宽松并且增加了3年的过渡期,但是3年过渡期不由得令人想起此前针对构筑物的3年过渡期。巧合的是,8号文新增回租比例分阶段逐步压降的要求与此前的构筑物压降也颇多相似,只不过,这次8号文对于3年后的监管目标使用了“力争……新增直租业务占比不低于50%”这一弹性表述。那么3年期满后政策会如何衔接,似乎仍有一定的不确定性,有待观察。


二、适度放宽

用“喜大普奔”来形容业界的8号文读后感,并不为过。无他,因为监管在制定8号文时也充分考虑了业务发展需求、听取了业界的呼声并且予以采纳,在从严监管之下给业界提供了适度发展的机会。


口径说明中,对于计算售后回租业务限额时列出的三项明确剔除,体现了我国金融监管的灵活性。这其中,1)小微企业、涉农企业是国家政策要求金融业予以大力支持的,目前行业内也有不少金融租赁公司大力开展普惠业务,这些项目予以豁免计算限额,是国家政策引导的必然结果;2)飞机、船舶和车辆是落实回归租赁本源的重要载体,也是支持我国实体经济特别是制造业发展的重要金融手段。目前许多金融租赁公司均以此为基础打造特色产品,这些产业项目与监管三令五申点名的“类信贷”业务区别较大,因此列入豁免而明确鼓励也在意料之中;3)关于农机装备和机动车等设备,采用回租模式是因为特定政策原因,而非市场原因,故此监管从善如流,将此类项目也列入豁免,避免了一刀切对行业惯例产生重大影响,这样的做法无疑令市场感到欣慰。


三、监管传导

8号文一个值得关注的细节是,其虽然是国家金融监督管理总局公开发布,但并非直接发给各家金租公司,而是由国家金融监督管理总局发给各地监管局,并由监管局转发给辖内金租公司(相比12号文[1],明确转发要求也是通知内容上的一个新变化)。在8号文中列出的十三项具体要求中,落实主体是监管局的多达五项,分别是做好持续性监管、加大监管查处力度、完善三方会谈机制、加快构建良好金融生态环境和加强金融反腐合作。再加上口径说明中允许各监管局按照“一司一策”原则对辖内回租业务限额进行适当调整,各地监管局的监管责任跃然纸上。


如果我们结合12号文对于各监管局的监管传导要求[2],不难领会到今后金融租赁监管将继续国家金融监督管理总局抓总,各地监管局落实的机制,也不难体会到今年金融租赁行业罚单屡创新高背后的监管压力。


监管传导的另一层含义,在于8号文提出“各监管局要加强与会计审计、资产评估、信用评级、法律咨询等社会中介服务机构相关行业主管部门沟通联动,协同加强对相关机构及从业人员的监督管理,严格规范其执业行为,加大违规问责力度。”换言之,金融租赁行业监管合规的压力今后将进一步传导到相关中介机构。8号文明确,监管部门如发现相关中介机构及从业人员存在出具虚假报告等违法违规行为,应当[3]采取多项措施,包括责令金融租赁公司予以更换、按照合同约定依法追回服务费用、追偿损失及通报相关行业主管部门予以严肃惩戒。毫无疑问,这样的监管传导对于中介机构合规执业提出了更高更严的要求,也将在一定程度上倒逼中介机构提高专业技能、合规意识和服务水平。


小结

近年来,针对金融租赁行业出台的政策数量实在不少,葡萄美酒夜光杯,12号文是一杯,149号文又一杯,8号文第三杯,干完这三杯,金融租赁行业还得继续发展。


西出阳关并非无故人,而是今后故人相见恐怕竞争会愈发激烈。


当然,竞争并不一定是坏事,充分的市场竞争一方面可以促使金融让利于实体经济,另一方面也可以促进结构调整存优汰劣。2023年10月份,一家金融租赁公司获得监管同意进入破产程序,两家金融租赁公司公告进入吸收合并程序(一家将注销)。须知,这是2007年《金融租赁公司管理办法》颁布实施以来的头一回。同时,根据已公布的立法计划,《金融租赁公司管理办法》的第二次修订将在年内落地。


未来,金融租赁监管如何演变,金融租赁市场如何发展,让我们一起拭目以待。


活动公告